ジェネラル・パートナー規約
これらの一般パートナー条件（「一般 条件」）は、IQGeo と、参照することによりこれらの一般条件を組み 込む特定パートナー条件で特定されるパートナーとの関係を規定する。
1.定義
明示的に別段の定めがない限り、本契約およびその付属書類における以下の大文字で表記された用語は、以下の意味を有するものとする：
「契約」とは、本一般条件、特定パートナー条件、および本商業条件を意味します；
「関連会社 当事者を直接または間接的に支配する法人、当事者と同一の直接的または間接的な所有権または支配権の下にある法人、またはそのような所有権が存続する限り当事者によって直接または間接的に所有または支配される法人を意味する。所有権または支配権は、発行済み株式資本の名目価額の50％以上、または取締役もしくは同様の職務を行う者の選任について議決権を有する株式の50％以上を直接または間接的に所有することによって存在するものとする；
「API 」とは、アプリケーション・プログラミング・インターフェースを意味し、コンピュータ間またはコンピュータ・プログラム間の接続を意味する；
"アプリケーションソフトウェア " とは、ライセンスソフトウェア、汎用ソフトウェア（ある場合）、特定ソフトウェア（ある場合）から構成されるソフトウェアプログラムの集合体を意味し、それらの製品構成（ある場合）および関連文書を含み、IQGeoが作業指示の枠組みで引き渡すものであり、本契約に基づく義務の枠組みでIQGeoが引き渡すすべての拡張、修正、基本メンテナンスリリース、製品構成の変更、新バージョンを含む；
"基本 メンテナンス"とは、(i) 注文に詳述されているサポートとメンテナンスの条件に従って、重大な欠陥の修正を受ける権利をお客様に与えるライセンス対象ソフトウェアのメンテナンス、および (ii) IQGeo が独自の裁量で、基本メンテナンス・リリースの形でライセンス対象ソフトウェアの一部として含めることを選択できる追加機能を意味します。基本メンテナンスには、IQGeo が作業明細書に基づいて相互に合意した注文書を発行することによって個別に提供することができるアップグレード、ソフトウェアカスタマイズ、ソフトウェアカスタマイズのアップグレードは含まれません；
「ベースメンテナンス期間ライセンス対象ソフトウェアのサブスクリプションパッケージの注文の開始日、またはベースメンテナンスの更新の場合は前回のベースメンテナンス期間の終了時に開始し、注文に定められた期間、または期間が定められていない場合は1暦年間継続する期間を意味します；
「ベースメンテナンスリリース」とは、ベースメンテナンスの購入者に追加料金なしで提供される、ライセンスソフトウェアの新規リリースまたは追加リリースを意味します。基本保守リリースはアップグレードではありません。IQGeoとそのライセンサーは、リリースがアップグレードかベースメンテナンスリリースか、およびそのようなリリースのスケジュールと内容の決定において、独自の裁量権を有します；
「クローズド・ソース・ソフトウェア ソース・コード形式が所有者によって公開されていない、または公開されることが意図されていないソフトウェアを意味します；
「秘密情報」とは、本契約の履行前に存在した、または履行中に作成された、製品、ソフトウェア、ドキュメンテーション、計画、資料、設計、仕様、メモ、スライド、図面、概要、フローチャート、分析、写真、企業秘密、プロセス、ノウハウ、技術または発明（特許または特許取得の有無を問わない）、ならびに当該当事者またはそのライセンサーもしくは代理人から提供された戦略的、商業的および技術的データを含むがこれらに限定されない、通常秘密扱いとされるあらゆる情報を意味します；
"商業条件"IQGeo とパートナーの間で別途合意された、年間経常収益、年度末パイプライン、訓練された従業員、割引率を含むがこれらに限定されない条件を意味する；
「顧客」とはパートナーを通じてソフトウェア、サービス、および/またはプロフェッショナルサービスを合法的に取得する事業体を意味する；
「カスタマイズサービス 」とは、ソフトウェアのカスタマイズに関するコーディングから単体テストまでのすべてのプログラミング活動を意味します；
「契約期間」とは、発効日から本契約第4条に基づく本契約の終了日までの期間をいう；
「瑕疵」とは、ライセンス対象ソフトウェアまたはホスト型サービスにおいて、ライセンス対象ソフトウェアまたはホスト型サービスが、当該状態が発生した日に適用されるドキュメンテーションに実質的に適合しない状態を意味します。ドキュメンテーションの誤りは、ライセンス対象ソフトウェアの欠陥ではありません。ドキュメンテーションに誤りがあると判断された場合、ドキュメンテーションは修正され、お客様に提供されます；
「二次的著作物」とは、ソフトウェアプログラムのソースコードを特に使用した修正、拡張、変更、翻訳、要約、拡大、または拡張を意味します。明確化のため、パートナーが作成した、ライセンス対象ソフトウェアとパートナーソリューションとのリンクまたは統合を可能にするためだけの開発であって、ライセンス対象ソフトウェアのソースコードに実際の変更が加えられていないものは、本契約における派生著作物の定義には該当しないものとします；
「ドキュメンテーション」とは、プログラム文書、ユーザーマニュアル、ハンドブック、システム管理者ガイド、機能仕様書および技術仕様書、ならびにライセンスソフトウェアの使用、設計、インストール、操作および保守について説明したその他の資料をいいます；
「発効日 」とは、特定パートナー規約の最終署名日を意味する；
注文の「終了日 」とは、当該注文で付与されたライセンスおよび対応するサポートおよびサービスが、初期期間終了後に終了する、相互に合意された日を意味します；
"エンドユーザー使用許諾契約書 " または "EULA "とは、IQGeo が随時発行する EULA と実質的に類似した（そして決して IQGeo にとって制限の少ない、または保護の少ない）、ある時点におけるお客様による使用許諾ソフトウェアまたはホストされたサービスまたはその関連部分の使用を規定する標準エンドユーザー使用許諾契約書を意味します；
「有効期限」とは、注文で指定された、サブスクリプション期間が満了する日を意味する；
"固定価格 " とは、IQGeo が行う努力に関係なく、注文に示されたサービスの提供に対してパートナーが支払うべき価格を意味する；
「不可抗力 」とは、本契約の締結時に当該締約国が合理的に考慮することができず、かつ、当該締約国が合理的に回避または克服することができなかった結果をもたらす、当該締約国の支配の及ばない障害を意味する。このような不可抗力には、戦争、ストライキおよびその他の労働争議、政府行為、自然災害、事故、火災、電気通信の障害、一般的なエネルギー不足、社会経済的混乱を引き起こす伝染病、各当事者の管理外のインターネットおよびその他のネットワークの障害が含まれます（ただし、これらに限定されません）。下請業者の遅延も不可抗力に起因する場合、下請業者の遅延は不可抗力とみなされるものとします；
「フリーウェア」とは、クローズド・ソース・ソフトウェアのことで、作者がライセンス契約の条件に従ってソフトウェアを無償で使用する権利を許諾しているものを指します。ただし、作者は通常、ソフトウェアを複製、頒布、派生著作物を作成する権利など、その他のすべての権利を保持しています。Adobe Acrobat Readerはフリーウェアの一例です；
"汎用ソフトウェア "とは、お客様の要求を満たすために IQGeo が開発した、IQGeo の他の顧客または見込み客にとって合理的に再利用可能な主要な新機能をもたらす、関連文書と資料を含むソフトウェアへの適応と変更を意味する；
「ホスト型サービス 」とは、ローカルコンピュータまたはサーバーにインストールされるのではなく、注文に従ってインターネット上で配信されアクセスされるソフトウェアを意味します；
「付属ソフトウェア」は 、本契約の第10.4条に定める意味を有する；
「当初期間」は 、パートナー個別条件第3.1条に定める意味を有する；
「当初契約期間」は 、パートナー個別条件第3.2条に定める意味を有する；
「知的財産権 」とは、特許、発明（特許性の有無を問わない）、著作権、商標（商号およびサービスマークを含む）、工業デザイン、実用新案、ロゴ、チップトポグラフィ権、データベース・シュイ・ジェネリス権、企業秘密、ノウハウ、ドメイン名、技術、方法、プロセスなど、あらゆる知的財産権、および、登録または未登録のいずれであるかを問わず、また、かかる権利の各出願を含め、現在または将来、世界のあらゆる場所に存在する可能性のある、これらに相当するあらゆる形態の保護を意味する；
「主要ユーザー」とは、注文で特定された、IQGeo オンラインサポートプラットフォームにアクセスできるユーザーをいう；
「ライセンス」とは、本契約の第2条に基づきパートナーおよびその顧客に付与されるライセンスを意味する；
"ライセンス対象ソフトウェア "とは、そこに定義されている制限に従って、注文に従ってIQGeoからパートナーに、パートナー経由で顧客にライセンスされた、実行可能コードによるソフトウェアのカスタマイズ（もしあれば）および汎用ソフトウェア（もしあれば）を含むソフトウェアのコレクション、関連文書および資料を意味する。サブスクリプション期間モデルに従って購入されたライセンス対象ソフトウェアには、本契約に基づく義務の枠内でIQGeoが提供するすべての基本メンテナンスが含まれるものとします；
"市場セグメント " とは、商業条件で相互に合意され、IQGeo パートナーポータルのパートナー専用セクションで随時更新される、本パートナー契約の適用が制限される見込み顧客とソフトウェアのカテゴリーを意味する；
「指定ユーザ 」とは、氏名により識別され、ライセンス対象ソフトウェアまたはサービスへのアクセスを付与された特定の個人をいい、当該個人がライセンス対象ソフトウェアまたはサービスを常時アクティブに使用しているか否かを問いません。各指定ユーザは、自己のアカウントに関連付けられ、ライセンス対象ソフトウェアまたはサービスへのアクセスを認証するために使用される固有のログイン名またはユーザ名を有するものとします。ライセンスソフトウェアまたはサービスの使用が許可される指定ユーザーの数は、注文書に明記されるものとします。人が操作しないデバイスがライセンス対象ソフトウェアまたはサービスにアクセスできる場合、当該デバイスは、ライセンス対象ソフトウェアまたはサービスの使用が許可されたすべての個人に加えて、指定ユーザーとしてカウントされます；
「オープンソースソフトウェア」とは、そのソースコードの形式が、特定の条件に従って、ソースコードの読解、改変、およびユーザーによる再配布が可能なように、所有者によってパブリックライセンスの下で一般公衆に提供されているソフトウェアを意味します。オープンソース・ソフトウェアには、フリーウェアやシェアウェアは含まれません；
「注文」とは、本契約に基づきパートナーによって発行され、両当事者の権限ある代表者によって締結された、ソフトウ ェア、サービス、および/または専門サービスの注文書を意味する。注文書には、ソフトウェアまたはホスティングサービス、専門サービス、サポートパッケージ、登録ユーザーの数量、および財務条件に関連する具体的な情報が含まれることがあり、本契約および対応するソフトウェアおよびサービスに関するIQGeoプロジェクトの提案書がある場合はそれを参照するものとします；
"パートナーポータル " とは、パートナーが本ソフトウェアおよび本サービスの販売および販売促進に関連するさまざまなリソースおよびツールにアクセスできるようにする、IQGeoがホストするウェブベースのプラットフォームを意味します。これには、マーケティング資料、販売資料、トレーニング資料、テクニカルサポートリソース、およびパートナーがライセンス対象ソフトウェアおよびサービスを効果的に販売しサポートするのに役立つその他のツールが含まれる場合があります。また、パートナーポータルでは、リセラーが販売リードと実績を登録および追跡できる分析およびレポートツールへのアクセス、アカウント管理および顧客サービスリソースへのアクセス、ならびにマーケットセグメントおよびテリトリーに関する最新情報が提供される場合があります；
「パートナーソリューション」とは、パートナー製品および/またはサービスを意味する；
「個人データ」は、本契約第15.1項に定める意味を有する；
「プラットフォームホスト型サービスを提供するためにIQGeoによって管理され使用される第三者プラットフォーム、ホスト型サービスを提供するために使用されるシステムおよびサーバーソフトウェア、システムおよびサーバーソフトウェアがインストールされているコンピュータハードウェアを意味します；
「製品設定 」とは、設定可能なパラメータ内でソフトウェアの機能（ユーザー・インターフェース、システム管理など）を適合させることを意味します；
"専門サービス " とは、サポート、基本メンテナンス、およびホスティングサービス以外のサービス（トレーニング、統合、実装、開発、ライセンス対象ソフトウェアのカスタマイズバージョンのアップグレード、および/またはコンサルタント業務など）で、作業明細書に基づいて相互に合意した注文書を発行することにより、本契約に基づいてIQGeoがパートナーまたは顧客に提供することができるものを意味する；
「プロフェッショナルサービス料金」 注文で合意された、該当するプロフェッショナルサービスに対して支払われる料金を意味する；
「プロジェクト対応する仕様書に定義されているように、アプリケーションソフトウェア（全体的または部分的）を提供するために、IQGeo がパートナーおよび/または顧客の支援を受けて実施する、またはパートナーが IQGeo および/または顧客の支援を受けて実施する一連の活動を意味する。これらの活動には、作業明細書に記載された専門サービスが含まれる場合がある；
「見込み客」とは、見込みのある顧客を意味します；
「更新期間」は 、特定パートナー規約第3.1条に定める意味を有する；
「更新期間」は 、特定パートナー規約第3.2条に定める意味を有する；
「登録ユーザー」とは、キーユーザーまたは指定ユーザーを意味します；
「再販地域 」とは、商業条件で定義されている通り、パートナーがライセンスソフトウェアの販売を許可されている地理的地域を意味します；
"サービス "とは、本契約に基づき、本ソフトウェアに関する注文に従って IQGeo が提供するサポート、ホスティングサービス、および専門サービスを意味します；
「シェアウェア 」とは、クローズドソースソフトウェアのことで、ライセンス契約の条件に従い、限定的な試用期間中、作者が無償でソフトウェアを使用する権利を許諾するものです。試用期間中は、ソフトウェアの機能または利用可能性が制限される場合があります。試用期間終了後、ライセンスを購入するまで、本ソフトウェアは機能しなくなる場合があります。ライセンスを購入すると、試用期間終了後にソフトウェアを完全に使用できるようになります。ただし、試用期間中および試用期間終了後も、ソフトウェアの複製権、頒布権、二次的著作物の作成権など、その他のすべての権利は通常、作者が保持します。Adobe Acrobat Xはシェアウェアの一例です；
「特定条件 」とは、IQGeo とパートナーの間で別途合意された、契約期間、ソフトウェアまたはホステッドサービスの提供、およびサポートを含むがこれらに限定されない特定条件を意味する；
"特定のソフトウェア "とは、パートナーによって注文され、顧客の要件を満たすために IQGeo によって開発され、スタンドアロン ソフトウェアとしてソフトウェアから明確に分離して動作することができる、関連文書および資料を含むソフトウェア開発を意味する；
「仕様書アプリケーションソフトウェアの機能的、技術的、運用上の特性、および/またはドキュメントおよび/またはサービスの特性を意味します。本仕様書」は、「取引条件」に定義され、または「注文書」の添付書類でさらに定義される；
"ソフトウェア"とは、IQGeo が販売するソフトウェア（開発および製品構成ツールを含む）の集合を意味する。本契約の対象となる現在のソフトウェア（発効日に存在する）のリストおよび機能は、別表 1（「市場セグ メント」）に記載されており、パートナーポータルのパートナー専用セクションで随時更新される；
"ソフトウェアカスタマイズ "とは、特定の顧客要件を満たすために、パートナーを通じて顧客によって注文され、IQGeo によって本ソフトウェアの不可欠な部分として開発された、本ソフトウェアへの適合および／または修正を意味し、製品構成の範囲外であるが、汎用ソフトウェアを除く。ソフトウェアのカスタマイズには、パートナーによって行われる適応および/または修正は含まれず、これは、パートナーとお客様の間で直接合意される条件の下で、アドオンまたはプラグインの形で行われるものとします；
注文の"開始日 " とは、パートナーおよび IQGeo が注文を正式に承認した日を意味し、その注文の当初期 間の開始を意味する；
"Statement of Work" または SOW とは、プロジェクトまたは注文の一部として IQGeo またはパート ナーがお客様に提供する特定の作業、成果物、サービスの概要を記載した文書を意味する。SOWには、再販されるソフトウェア製品またはサービス、それらのソフトウェア製品またはサービスの価格設定と支払条件、IQGeoとパートナーがそれぞれお客様に提供する追加サポートまたはメンテナンスサービスなどの詳細が含まれる場合がある；
「サブスクリプション料 」とは、注文で合意された、該当するサブスクリプション サービスに対 して支払われる年間料金を意味します；
「サブスクリプション サービス 」とは、該当するサブスクリプション料金を支払うことで顧客が利用できるようになる、注文に記載された各サービスを意味します；
「サポートパッケージ 」とは、それぞれの料金の支払いにより、標準から24/5または24/7まで様々なサポートが利用できるようになるサポートを意味します；
「サブスクリプション期間」とは、各注文書に記載されているとおり、(i)ライセンス対象ソフトウェアおよび関連サポートの使用、(ii)ホステッドサービスの使用、または(iii)サポートパッケージの初回契約期間およびすべての更新期間を意味します；
"サポート"とは、それぞれの注文書に記載されているように、ライセンス対象ソフトウェアまたはサブスクリプション・サービスをサポートするためにIQGeoまたはパートナー（場合により）が顧客に提供するサービスを意味する；
"アップグレード"とは、注文に基づいて最初に購入されたソフトウェア製品のリリースで提供されたものを大幅に超える新機能または特徴を含む、ライセンス対象ソフトウェアの新しいリリースを意味します。IQGeoとそのライセンサーは、リリースがアップグレードであるか、または基本メンテナンスリリースであるかの判断において、独自の裁量権を有します。そのようなアップグレードのためのアップグレードおよびメンテナンスは、ベースメンテナンスリリースには含まれませんが、追加料金で別途ライセンスされる場合があります；
「ユーザー」とは、本契約および適用される注文に規定される一般条件に従い、ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはサービスを使用する権限を付与されたユーザーを意味します；
"ユーザーコンテンツ"とは、いかなるサービスに関連して使用するために、パートナーまたは顧客から IQGeo に、直接的または間接的に提供されたすべてのデータおよび資料を意味し、これには、対象地域の各建物の輪郭、ホームポイント、住所データ、セントラルオフィス、道路の中心線、非ファイバークラスター、既存のパイプおよびアクセス構造を含むファイルが含まれるが、これらに限定されない；
2.ライセンス付与。
2.1. ソフトウェアライセンス。本契約の条件に従い、IQGeo はパートナーに対し、本契約の有効期間中、再販業者テリトリーでソフトウ ェアを販売することのみを目的として、パートナーが所有またはリースしているコンピューターシステム上で、単独で、ま たはパートナーソリューションと組み合わせて、マーケティングおよび広告を目的としてのみ、ライセンス対象ソフトウェアをロー ド、インストール、実行、複製、販売、宣伝、テスト、および宣伝する非独占的かつ譲渡不能な権利を、再販業者テリトリーに限 定して許諾します。
2.2. 再販ライセンス. IQGeo による書面による明示的、ケースバイケース (プロスペクトごと) の承認後、同じ内容の注文の締結を条件とする。IQGeo は、契約期間中、再販業者地域内でソフトウェア、サービス、および専門サービスを再販する目的で、再販業者地域および市場セグメントに限定された非独占的、譲渡不可能な権利をパートナーに付与する：
2.3. 商標ライセンス。IQGeo は、本契約により、パートナーに対し、本第 2 条に定めるライセンス権に関連してソフトウェアに関連する IQGeo の商標およびサービスマーク (以下、「IQGeo 商標」という。) を使用する非独占的ライセンスを、再販業者地域に限定して、本契約の期間中、付与し、パートナーはこれを受諾する。IQGeo のマーク").パートナーは、ソフトウェアおよびサービスに関連する商標が IQGeo の所有物であることを認識し、領域内の商標の所有権が IQGeo に帰属し、IQGeo に帰属し続けることを確実にするために、実行可能なすべての措置を講じるものとする。パートナーは、IQGeo の書面による事前の同意がない限り、いかなる方法においても IQGeo の標章を変更、改訂、または修正しないものとする。共同ブランドは、IQGeo の書面による事前の同意がある場合のみ許可されるものとする。本ソフトウェアがパートナーによって、またはパートナーの援助によってインストールされる場合、またはパートナーが独自のフロントエンドを使用する場合、パートナーは、すべての IQGeo のブランドおよび著作権表示をそのままの状態に保ち、顧客に IQGeo ソフトウェアを使用していることを認識させるものとする。
3.メンテナンス。
3.1.ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスト型サービスのベース メンテナンスを受ける権利は、サブスクリプション料金に自動的に含まれるものとします。基本メンテナンスは、(i)重大な欠陥の修正、および(ii)基本メンテナンス・リリースを受け取る権利を顧客に与える。第4条におけるIQGeoの解約権に従い、IQGeoは、(a)ポストプロダクション・サービス契約に従って両当事者間で別段の合意がない限り、かかるバージョン・リリース日から最長24ヶ月間、特定のソフトウェアのバージョン、および/または(b)該当するサブスクリプション契約期間中のホステッドサービスについて、基本保守を提供するために商業上合理的な努力を払います。
3.2.IQGeo は、ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティングされたサービスの利用可能性に影響を及ぼす可能性のある、予定されている基本保守サービス（「予定保守」）について、可能な限り、少なくとも10営業日前に書面で顧客に通知するものとします。
3.3. 基本メンテナンスには、アップグレード、その他のソフトウェア機能、または異なる名称を持つ製品、または特定の顧客もしくは市場区分のために作成されたライセンス対象ソフトウェアの特別バージョンを受け取る権利は含まれません。基本メンテナンスには、お客様の特定のニーズを満たすために IQGeo がお客様のために開発した本ソフトウェアの特別バージョン（いわゆる「ソフトウェアカスタマイズ」）のアップグレードを受け取る権利は含まれません。ソフトウェアのカスタマイズ").
3.4. 基本保守リリースは、IQGeo が独自の裁量で開発し、リリースする。IQGeo は、新機能、ベストプラクティス、その他のニュースイベントを定期的にパートナーおよびその顧客に通知するものとします。IQGeo は、本契約または本契約に基づく注文の期間中、ベースメンテナンスリリースを開発またはリ リースすることを保証または表明しません。
4.期間と終了。
4.1. パートナー契約および個々の注文の有効期間は、特定パートナー規約および該当する注文で定義されるとおりとする。
4.2. パートナーによる解約.パートナーは、(i) IQGeo が重大な義務に違反している場合、IQGeo に書面で通知することにより、本契約を理由なく終了させることができる。違反が救済可能である場合、パートナーは、違反を明記し、その救済を要求する書面通知を送付する。(ii) IQGeo が破産、強制清算、任意清算のいずれかに入った場合、ライセンスされたソフトウェアとサービスに関する事業を停止した場合、または負債により債権者と集団的整理を行った場合、またはその他の支払不能の兆候を示した場合；(iii) IQGeo が、不可抗力により、60暦日以上継続して義務の履行を妨げられた場合、または (iv) 両当事者のそれぞれの国の間の外交関係により、本契約の継続が不当に困難な場合。
4.3. IQGeo による終了.IQGeo は、以下のいずれかに該当する場合、パートナーに書面で通知した上で、本契約を直ちに終了する ことができる：(i) パートナーが重大な義務に違反した場合。違反が救済可能である場合、IQGeo は、違反を明記し、その救済を要求する書面通知を送付する。(ii)パートナーが破産した場合、強制的か自発的かを問わず清算に入った場合、ライセンスされたソフトウェアおよびサービスに関する事業を停止した場合、または債務のために債権者と集団的整理を行った場合、またはその他の支払不能の兆候を示した場合；(iii) パートナーが、不可抗力により、60暦日を超える期間継続して義務の履行を妨げられた場合。 (v)パートナーが、商業的に合理的な商習慣に従って合理的に判断されるように、IQGeo の合法的な事業上の利益を著しく、明白に害する行為を行い、そのような行為を是正できる場合、パートナーがその通知を受け取ってから 30 日以内にその状況を是正しなかった場合。(vi)パートナー、またはパートナーの関連会社が、IQGeo の書面による事前の許可なしに、本サービス（またはソフトウェアに関連するサービスの提供）を再販する、または再販しようとする、または本ソフトウェアを対象地域外に所在する顧客に再販する、または再販しようとする場合、(vii)パートナーが本契約に定める認定を維持せず、その通知を受けてから合理的な期間内に是正しない場合、(viii)パートナーが IQGeo の書面による事前の同意なしに、本契約または本契約に基づく権利を譲渡しようとする場合、(ix)パートナーの支配権が変更され、IQGeo の書面による事前の同意なしに、本契約または本契約に基づく権利を譲渡しようとする場合。 (ix)合理的で客観的な根拠に基づき、商業的に合理的なビジネス慣行に従って、IQGeo の合法的な事業利益を著しく害すると合理的に予想されるパートナーの支配権の変更があった場合。(x) パートナーが本契約または本契約に基づく注文に基づく義務の履行を著しく怠った場合。 (x) パートナーが、本契約または本契約に基づく注文に基づく義務を、商業的に合理的な業務基準と一致する方法で履行せず、そのような不履行が、不履行の内容を明記した書面による通知の受領後 30 日以内に改善されない場合。または(xi)パートナーまたはパートナーの取締役もしくは役員が、詐欺、不正行為、不誠実、故意の隠蔽（本契約に関連するか否かを問わない）、またはIQGeoの見解においてIQGeoの評判を落とすか、その可能性がある、またはIQGeoの利益に著しく不利となるような行為を行った場合。
4.4.都合による解約.各当事者は、3ヶ月の書面による通知により、理由なく本契約を終了することができる。
5.解雇の影響
5.1. いかなる理由による解約.何らかの理由で本契約が終了または失効した場合：(i) パートナーは、直ちに IQGeo の公認再販業者またはビジネスパートナーであることをやめるものとし、そのような代理を務めることを控えるものとする。(ii) パートナーは、本ソフトウェアおよび/または本サービスの顧客または見込み客の宣伝、販売、広告、または勧誘を中止するものとし、IQGeo および/または本ソフトウェアおよび本サービスに関するすべての商標およびその他の言及を、その施設、ウェブサイト、およびその他のデジタルまたは紙の文書から削除するものとする；(iii) パートナーは、自己の費用負担で、最初の要請があり次第、速やかに、IQGeo にすべてのソフトウェアコード、ドキュメンテーション、マーケティング資料、および IQGeo によって作成された、または IQGeo によって供給された、または IQGeo の知的財産を含むその他のすべての資料を、パートナーによって翻案されたか否かにかかわらず、返却するか、破棄するものとする；(iv) 本契約に基づいてパートナーに付与されたすべての権利およびライセンスは終了するものとし、パートナーは、(セクション 5.(v) IQGeo は、IQGeo が受け入れられる条件で顧客にサービスを提供する権利を取得し、引き受ける権利（義務ではない）を持つものとする。
5.2. 第 4.3 項に基づく解除.本契約の他の条項にかかわらず、第4.3項に従って本契約が終了または満了した場合、IQGeoは、本契約に基づく一部またはすべてのSOWまたは注文を終了させ、（無償で）取得、引き受け、行使する権利（義務ではない）を有するものとする：(i) 本契約に基づきIQGeoがパートナーに付与したすべての継続的権利。 (i) ライセンス対象ソフトウェアおよびサブスクリプションサービスに限定して、本契約に基づきIQGeoがパートナーに付与した継続的な権利のすべて、および(ii)ライセンス対象ソフトウェアまたはサブスクリプションサービスに関連する、既存の注文に基づくパートナーの継続的な権利のすべてまたはすべて。これには、パートナーにそれ以上の義務を負わせることなく、ライセンス対象ソフトウェアまたはサブスクリプション・サービスに対して顧客が支払うべき金額を受領する権利が含まれます。 IQGeo が顧客によって支払われるかかる金額を受領する権利を行使する場合、パートナーは、顧客が IQGeo にかかる支払いを行うよう指示するものとします。本契約の終了または失効は、かかる終了または失効以前に本契約に従ってパートナーからソフトウェアまたはサブスクリプションサービスの有効なライセンスを購入したお客様の権利にその他の影響を及ぼさないものとする。 お客様の支払いを受け取る IQGeo の権利は、解約の発効日現在、パートナーによってまだ請求または回収されていない支払いにのみ適用されるものとします。
5.3. 本契約に含まれるすべての条項または義務のうち、その性質または効果により、本契約の終了後も遵守、保持、または履行が要求または意図されるものは、終了後も存続するものとします。
6.支払い。
6.1. 一般.本契約に基づく料金の支払いはすべて、注文書に記載された通貨で行われるものとし、すべての請求書の支払期限は、別段の合意がない限り、請求書の日付から30日以内とする。
6.2. 料金および費用。 パートナーは、IQGeo に対して、該当する (a) サブスクリプション料金(i)ホスティングサービス、または(ii)ソフトウェアライセンス、およびこれらに関連するサポートのいずれかのサブスクリプション期間をカバーする)(b) サポート料金 ((i)別個のソフトウェア ライセンス料が支払われた期間限定ソフトウェア ライセンス、または(ii)標準より高いサポート パッケージに関連するサポートを対象とする)、(c)トレーニング サービス料。(c) トレーニングサービス料、(d) プロフェッショナルサービス料、(e) ソフトウェアライセンス料。 (サポートが明示的に別途請求される期間限定ソフトウェア・ライセンスの場合)および/または(f)該当するその他の料金で、相互に合意された注文書に記載された金額（以下「料金」という。料金").別段の合意がない限り、プロフェッショナルサービスの料金は、注文書で合意されたとおり、実際の作業時間および適用される料金表に基づく材料費とする。パートナーは、旅費、宿泊費、食事代を含め、ライセンス対象ソフトウェアまたはサービスの提供に関連して発生した、お客様が事前に承認した合理的な旅費および関連費用をすべてIQGeoに払い戻すことに同意する。IQGeo は、各顧客注文書に記載されているように料金を調整する権利を留保する。ただし、そのような値上げは、各暦年に1回までとする。 IQGeo は、そのような値上げを少なくとも 30 日前にパートナーに通知するものとする。 パートナーは、料金の値上げを行うこの権利が顧客に強制できるようにするものとします。本契約に別段の定めがあり、適用法により要求される場合を除き、IQGeo に支払われた料金は返金されない。 パートナーは、顧客からすべての支払いを回収するために商業上合理的な努力を払うものとし、以下のリスクを負うものとする。顧客による不払いのリスクを単独で負うものとします。 ホスティングが注文書の別項目として請求される場合、パートナーは、IQGeo によって発生した値上げの結果生じる追加料金または手数料を顧客に転嫁するために商業上合理的な努力を払うものとする。ホスティングサービスとともに、またはホスティングサービスの一部として提供される第三者ソフトウェアまたは第三者デー タサービスについて、そのような権利が注文書に明記されていることを条件に、IQGeo が負担した値上げに起因する追加料金または手数料を顧客に転嫁するため、商業上合理的な努力を払うものとします。パートナーは、お客様に対する独自の小売価格を決定するものとします。
6.3. 請求.該当する注文書で IQGeo が別段の合意をしない限り、すべての料金は、(i) 注文の受諾時に当初期 間の前払いで請求され、(ii) 注文の受諾日の応当日に各更新期間の前払いで請求されるものとする。払い戻し可能な費用および時間物料に基づき提供される専門サービスについては、IQGeo は、毎月、請求書をパートナーに提出するものとし、パートナーは、かかる請求書に記載されている通り、提供された専門サービスおよび発生した費用について IQGeo に支払うものとする。すべての料金は、別段の合意がない限り、IQGeo による請求日から 30 日以内に支払われるものとする。
6.4. 延滞金.パートナーが支払期日までに支払いを行わず、そのような不履行が支払期日の 10 営業日 後も改善されない場合、利用可能な他のすべての救済措置に加えて、(i) IQGeo は、支払期日を過ぎた金額に対して、日割りで計算した月利 2 分の 1 の割合、または適用法で認められている最大利率で利息を請求することができる。(ii) 支払が延滞しているという通知の後、そのような不履行が 15 暦日続く場合、IQGeo は独自の裁量で、すべての延滞金とその利息が支払われるまで、本契約に基づいて付与されたライセンスを一時停止し、現場の人員を通常の作業場所に戻すことを含め、本契約を一時停止し、および/または本基本契約の第 4.3 条に従って本契約を終了することができます。本条によって発生するランプダウンおよびその後の再スタートの費用および経費（旅費を含む）は、パートナーが全額負担するものとする。IQGeo は、本条によって生じた一時停止または終了の結果、パートナーまたはいかなる人に対しても責任を負わないものとする。
6.5. 税金。 本契約に基づいて支払われるすべての料金には、付加価値税、売上税、使用税、または源泉徴収税を含む、あらゆる性質の税金、賦課金、関税、または類似の政府賦課金（以下、総称して「税金」）は含まれません。各当事者は、自らの所得、財産、従業員に対して課される税金について責任を負うものとする。パートナーは、有効な免除が適用され、適切に文書化されている場合を除き、本契約に基づく本ソフトウェアまたは本サービスの使用または提供に関連するすべての適用税について責任を負い、これを支払うものとします。必要な場合、両当事者は、かかる免除または優遇措置を裏付けるために必要な書類を提出するために誠意をもって協力するものとします。欧州連合内の取引について、両当事者は、適用法で認められている場合、VATにはリバースチャージメカニズムが適用され、受領者であるパートナーがサプライヤーの管轄外のEU加盟国でVAT登録されており、有効なVAT番号を提供している場合、サプライヤーはVATを請求しないことに同意するものとします。本契約に基づき支払われるすべての金額は、適用法で義務付けられている場合を除き、租税の控除または源泉徴収なしに支払われるものとします。このような控除または源泉徴収が必要な場合、(a) パートナーは、関連税務当局に必要な金額を控除し、送金するものとし、(b) 支払いを証明する公式文書を IQGeo に速やかに提供するものとし、(c) 両当事者は、適用される二重租税条約またはその他の救済措置を含め、このような源泉徴収を最小限に抑えるために協力するものとする。法律により源泉徴収が必要な場合は、当事者が書面で別段の合意をしない限り、パートナーは、IQGeo が受け取る正味の金額が、そのような控除または源泉徴収が必要でなかった場合に受け取るはずであった全額に等しくなるように、支払いをグロスアップするものとする。IQGeo が、違約金および利息を含め、この条項に基づきパートナーの責任となる税金を負担した場合、パートナーは、かかる金額を弁済するものとする。法律または税務行政の変更が、本契約に基づく料金の税務上の取り扱いに重大な影響を与える場合、両当事者は、誠意をもって料金の衡平な調整について協議するものとする。
6.6. 過剰使用.お客様が、注文またはエンドユーザー使用許諾契約書に明記されている許可された範囲を超えてライセンス対象ソフトウ ェアを使用する場合（例：許可された指定ユーザーを超えて使用する場合）。 パートナーは、IQGeo から通知されたそのような超過使用について速やかにお客様に通知し、その結果生じる追加料金をお客様に転嫁し、そのような超過使用に関連する追加料金をお客様から徴収するために、商業上合理的な努力を払うものとします。ただし、両当事者は、関係するすべての当事者にとって最善の利益となる結果を見出すために建設的に取り組むものとします。. 可能な場合、パートナーは、お客様の本ソフトウェアの使用状況も監視し、超過使用または範囲外の使用は、速やかに IQGeo に報告するものとします。パートナーが、IQGeo が特定のお客様の料金を増額する権利を有する状況に気づいた場合、パートナーは、速やかに IQGeo にそのような変更を報告するものとします。
7.権利と所有権
7.1. ライセンスされたソフトウェアおよびサービス、ドキュメンテーション、およびアップグレード、カスタマイズサービス、および本製品に対するその他の派生物を含むすべての関連知的財産権に対する権原および所有権は、常に IQGeo に帰属するものとします。.パートナーによる再販の場合、本ソフトウェアおよびユーザードキュメンテーションはパートナーによる再販の場合、本ソフトウェアおよびユーザードキュメンテーションは、販売ではなく、顧客にライセンス供与されるものとします。両当事者は、合意されたサブスクリプション料金の合計が、ライセンスされたソフトウェアの経済的価値の合計を表すものでは決してないことに同意します。本契約でパートナーに明示的に付与されていないあらゆる種類の権利はすべて、IQGeo に完全かつ排他的に留保される。パートナーは、IQGeo の費用負担で、契約期間中、IQGeo がその知的財産権の有効性および執行可能性を維持するために IQGeo を支援するために IQGeo が合理的に必要とするすべての措置を講じるものとする。パートナーは、IQGeo、その関連会社、またはそのライセンサーの知的財産権を無効にする、またはそれと矛盾する可能性のあるいかなる行為も行わない、または第三者に行うことを許可しないものとし、また、その不作為によってそのような効果または性質を持つようないかなる行為も行わない、または第三者に行うことを許可しないものとする。結合された製品に適用される知的財産権の所有権およびライセンスは、該当する業務記述書に詳述される。 パートナーソリューション、文書およびパートナーのその他の専有物に対する権原および所有権は、パートナーに帰属するものとする。
7.2. パートナーは、契約期間中またはそれ以降いつでも、直接的または間接的に、本ソフトウェアのいかなる部分の 設計、構造、または操作についても、コピー、複製、コンピュータプログラム言語での開発、開示、または頒布を行わないものと する。例外的に、パートナーは、IQGeo の明確な承認の後、自己の目的または顧客の目的のために、本ソフトウェアのいかなる部分のバックアップコピーを作成する権利を有するものとする。かかるバックアップコピーは、バックアップ目的でのみ使用されます。
7.3. IQGeo は、本ソフトウェアのデモバージョンへのアクセスをパートナーに提供することができる。デモバージョンは、IQGeo がデモの目的に適しているとみなす本ソフトウェアの一般的な機能バージョンであり、マーケティングおよびデモの目的のみに使用され、合意された場合はトレーニングの目的にも使用される。これらのバージョンは、パートナーが所有またはリースしているシステ ムにのみインストールすることができます。例外的に、これらの一時的なコピーを、見込み客が所有またはリースしているシステ ムにインストールすることができます。例外的な一時的コピーにかかわらず、これらのデモバージョンは、パートナーが 1 部のみ保管することができ、本契約の終了後、このセットは破棄されるか、セクション 5 に従って IQGeo に返却されなければならない。
7.4. パートナーは、IQGeo マークの名称が、パートナーが自らの代理として、または第三者の代理として顧客に提供する、本契約の範囲に属さないその他の製品、ソフトウェア、またはサービスと結びつかないようにするものとする。パートナーが、バンドルされたソフトウェアの一部として特定の顧客に本ソフトウェアを提供した場合、パートナーは、そのような顧客がソリューションを取得した後、本ソフトウェアが効果的かつ効率的に使用されることも保証するものとします。
8.一般的な義務
8.1. パートナーは、忠実に行動し、すべての取引において IQGeo の利益に適切な配慮と重みを与え、IQGeo によって通知された商業ガイドラインを遵守するものとする。パートナーは、IQGeo を介したトレーニングおよびテストを通じて、その担当者がソフトウェアに関する十分なレベルの技術的専門知識を得るようにするものとする。
8.2. パートナーは、自己の費用で最善の努力を払い、市場セグメントおよび対象地域におけるソフトウェアおよびサービスの販売促進、マーケティング、注文の獲得に努め、本契約に規定されるその他の義務を、あらゆる適切な注意と勤勉さをもって遂行するものとし、健全な商業原則および業界の優れた慣行に従い、顧客および見込顧客との良好な関係を培い、維持するものとします。
8.3. IQGeo の生産計画を支援するために、IQGeo は、パートナーに対し、IQGeo に 6 ヶ月の単位予測を提供するよう要請することができる。そのような予測は、今後 6 ヶ月間の予想されるソフトウェア製品ミックスと販売本数を記載するものとする。
8.4. パートナーは、有利であるか不利であるかにかかわらず、本ソフトウェアのマーケティングに関連して関連すると思われる事実または意見を IQGeo に通知し、特に、IQGeo の広告方針が与える影響について IQGeo に客観的に助言するものとします。
8.5. IQGeo は、オファーを準備するためにパートナーが合理的に要求し、合理的な時期内に要求された資料、データ、および情報をパートナーに提供する。
8.6. 両当事者は、両当事者の関係、相互の期待、及び遭遇した機会又は困難について協議するため、少なくとも年1回、直接又は電気通信手段による会合を開催するものとする。
9.一般的な制限
9.1. パートナーは、適用法によって強制が禁止されている場合を除き（ただし、その場合は適用法によって禁止されている範囲に限る）、以下の行為が明示的に禁止されていることに同意し、これを認めるものとします：
そのような行為は、本契約の重大な違反とみなされます。
9.2.パートナーは、本契約または適用される注文によって課されるライセンス制限または制限の回避または迂回を試みてはならない。IQGeoが、パートナーまたはその顧客が本契約の第2条に規定されたライセンス制限に違反していると信じる、または疑う理由がある場合、IQGeoは、（本契約の第17.4条の監査の権利に加えて）パートナーに遵守の追加的な保証を要求することができ、パートナーは、速やかに調査を開始し、IQGeoが合理的に受け入れられる形式で、30日以内に遵守の書面による証明書を提出するものとする。パートナーは、使用制限の違反またはライセンス制限の回避の試みは、本パートナー契約の即時解除につながり、金銭的損害賠償および差止命令による救済を含むがこれに限定されない法的措置の対象となる可能性があることを認める。
9.3.提供される API はすべて、サブスクリプション サービスと組み合わせて使用することのみを意図しています。適用される注文の範囲外で API を不正に使用することは固く禁じられています。
本第9.3条の違反は、本契約の重大な違反とみなされる。
10.保証。
10.1. IQGeo は、パートナーに対し、以下を表明し、保証する：
保証の不履行に対するパートナーの唯一の救済は、第4条「契約期間および解除」に定めるとおりとする。
10.2誤解を避けるため、直接的または間接的にライセンスソフトウェアの一時的、部分的、または完全な動作不能を引き起こす以下の事象は、本契約の違反とはみなされないものとします：
10.3. パートナーは、複雑なソフトウェアに欠陥、エラーおよびバグが完全に存在しないことはないことを認めるものとし、本契約の他の条項に従い、IQGEOは、ライセンス対象ソフトウェアがエラーフリーもしくは無停止で実行されること、またはIQGEOがすべてのライセンス対象ソフトウェアのエラーを修正することを保証しない。本条は、本契約の主題に関してIQGEOが与える唯一かつ排他的な保証(明示または黙示)を定めるものです。iqgeo またはそのサービスプロバイダーは、パートナーおよび/または顧客のデータ、ファイルまたはプログラムの不正な改変、盗難または破壊について責任を負わないものとする。さらに、Iqgeoは、取引過程、履行過程または取引慣行から生じる商品性、特定目的への適合性、および第三者の知的財産権の侵害がないことの黙示的保証を含むがこれらに限定されない、その他のいかなる保証も明確に否認する。本契約に明記されている場合を除き、IQGeo は、許諾ソフトウェアおよびユーザー文書に関して、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行わず、パートナーもこれを受けません。ユーザー文書またはパートナーとの通信におけるライセンス対象ソフトウェアおよびその機能性に関する記述または表明は、技術情報であり、明示的な保証または保証ではありません。パートナーは、本契約に定める保証を超える保証をお客様に提供し、または提供することに同意した場合、あらゆる点でこれを遵守する責任を負うものとします。
10.4 同梱ソフトウェア 本ドキュメントには、含まれるオープンソースソフトウェア、サードパーティソフトウェア、およびフリーウェア ソフトウェア（以下「本ソフトウェア」といいます）の完全なリストが含まれています。付属ソフトウェアのライセンス条件（総称して「ライセンス条件」）は、本ソフトウェアおよびホス トされたサービスのドキュメンテーションに含まれています。(a) IQGeo は、付属ソフトウェアのライセンス条項を確認し、これらの条項によってソフトウェアとホスト型サービスがその意図された用途に使用できることを保証します； (b) IQGeo は、付属ソフトウェアが、付属ソフトウェアではないソフトウェアとホスト型サービスの部分と同じ専門的な方法で機能し、同じ保証とサポートを提供することを保証します。上記の保証は、(i) IQGeo の明示的な事前の許可なしに、パートナー、お客様、またはパートナーもしくはお客様に代わって第三者が、付属ソフトウ ェア、ソフトウェア、またはホスティングされたサービスを修正、変更、またはその他の方法で変更した場合、および/または、(ii) パートナーまたはお客様が、ソフトウェアおよびホスティングされたサービスの意図された使用以外の、付属ソフトウェア、 ソフトウェア、またはホスティングされたサービスの使用を行った場合は適用されません。このセクションに記載されている保証は、付属ソフトウェアに関して IQGeo が行う唯一の保証です。
11. 必須だが含まれていないソフトウェア。 以下の IQGeo ウェブサイトに随時記載される前提条件に加えて、IQGeo ウェブサイトに記載される前提条件も必要です。 https://demo1.eu.iqgeo.com/comms/doc_file/en/Contents/Prerequisites.htmに記載されている前提条件に加えて、以下のサードパーティ製ソフトウェア（以下「サードパーティ製ソ フトウェア」という。サードパーティ製ソフトウェア「)は、本ソフトウェアには含まれませんが、一部の適切な使用には必要な場合があります。 には含まれません。 は、本ソフトウェアには含まれないが、パートナーまたはお客様による一部のソフトウェアまたはサービスの適切な使用には必要となる場合がある：
さらに、特定のソフトウェアは、ライセンス対象ソフトウェアの操作に使用されるデバイスに Microsoft Windows がインストールされている必要がある場合があります。IQGeo は、このようなサードパーティーソフトウェアのライセンスを提供しておらず、パートナーは、お客様が必要に応じて、自らの費用でこのようなサードパーティーソフトウェアのライセンスを取得することを認めるものとします。いかなる場合においても、IQGeo は、その機能性および非侵害を含む (ただし、これらに限定されない) そのような第三者ソフトウェアのいかなる側面についても責任を負うことはできません。
12.補償。
12.1. IQGeo による補償。 第三者がパートナーに対して、ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティングされたサービスが特許、著作権、または商標を侵害している、または企業秘密を不正流用しているとの請求を行った場合、IQGeo は、IQGeo の費用負担で、パートナー、その取締役、役員、および従業員を補償し、その請求から免責するものとし、IQGeo は、そのような当事者に対して最終的に裁定された、または IQGeo によって署名された書面による和解合意で合意されたすべての損失、損害、および費用を、請求から生じる範囲で支払うものとします。パートナーまたはお客様によるライセンス対象ソフトウェアの使用の差し止め命令が出た場合、またはIQGeoの見解では、そのような差し止め命令が出る可能性が高いと思われる場合、IQGeoは、独自の選択と費用負担で、(i)ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティングされたサービスの使用を継続するパートナーまたはお客様の権利を確保することができる、(ii) ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティングされたサービスの機能を著しく損なわない方法で、ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティングされたサービスを侵害しないように置き換えるか、変更するか、または(i)または(ii)のいずれの選択肢も商業的に合理的でない場合は、(iii)パートナーのライセンスおよび権利を終了/解約し、終了日以降のサブスクリプション期間に関してパートナーが支払った金額をパートナーに返金する。そのようなライセンスの未使用部分の価値は、係争中のライセンスソフトウェアの使用のために本契約に基づいてパートナーが IQGeo に実際に支払ったサブスクリプション料金の比例部分とする。IQGeoは、(a)ユーザーコンテンツ、(b)IQGeoが許可していないライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティング対象サービスの変更、(c)文書および本契約に従わないライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティング対象サービスの使用、または(d)ライセンス対象ソフトウェアおよび/またはホスティング対象サービスとハードウェア、データ、またはその他のソフトウェアとの組み合わせによる侵害に基づく請求については、一切責任を負わないものとします。IQGeoによる補償」と題された本条項は、知的財産権侵害に関するIQGeoの全責任を定めるものです。
12.2. パートナーによる補償。 第三者が IQGeo に対して、ユーザーコンテンツが特許、著作権、または商標を侵害している、あるいは企業秘密を不正流用しているとの請求を行った場合、パートナーは、パートナーの費用負担で、IQGeo およびその取締役、役員、および従業員をその請求から防御するものとし、パートナーは、そのような当事者に対して最終的に裁定された、またはパートナーによって署名された書面による和解合意で合意されたすべての損失、損害、および費用（弁護士費用を除く）を、請求から生じる範囲で支払うものとします。
12.3. 補償の条件。 本条に基づき補償を求める当事者は、(a)相手側当事者に請求について速やかに通知し、(b)相手側当事者に請求の弁護および解決を単独で管理させ、(c)相手側当事者の私費負担で、請求の弁護および解決において相手側当事者が合理的に要求する支援、情報、および権限を提供するものとする。
13. 責任の制限。 いずれの当事者、または iqgeo のライセンサーもしくはサプライヤーも、本契約に関連していずれかの当事者または第三者が被った偶発的、特別、間接的、または結果的な損害(事業の損失、利益、収益、またはデータの損失、事業の中断、またはカバーの費用を含むがこれらに限定されない)について、請求の性質(過失を含む)にかかわらず、予見可能であったとしても、または他方の当事者がかかる損害の可能性について通知されていたとしても、一切の責任を負わないものとする。さらに、いかなる場合においても、ライセンスソフトウェア、ユーザー文書、または本契約に起因または関連して発生した損害に対するiqgeoの責任総額は、請求が発生した日の直前24ヶ月間に、請求が関連する注文に基づく履行に対してパートナーがiqgeoに支払った金額を超えないものとする。本条項における責任の制限は、契約、不法行為（過失を含むがこれに限定されない）、またはその他に起因するかどうかにかかわらず、また、IQGeo がそのような損害の可能性について知らされていたとしても、また、本条項で利用可能な限定的救済がその本質的目的を果たせなかったかどうかにかかわらず、「一般的な制限」および「非開示」と題された条 項に基づく両当事者の義務（またはその違反）を例外として、どのような原因で、どのような責任論に基づくものであっても、適用法で認められる最大限の範囲まで適用されるものとします。
14.非開示。
14.1. 契約期間中、各当事者は、一方の当事者（「開示当事者」）から他方の当事者（「受領当事者」）に対して、秘密情報へのアクセスを与えられる場合があります。開示当事者の秘密情報は、受領当事者が本契約の履行に関連してのみ使用または開示することができ、必要に応じて、本契約に定めるのと同程度の秘密保持義務を負う、その職員、請負業者、代理人、関連会社または顧問にのみ開示されるものとします。受領当事者は、同様の種類および機密性を有する自社の専有情報および機密情報の機密性を保護するように、機密情報を保護することに同意するものとしますが、いかなる場合においても、不正な開示または使用から保護するための合理的な注意を下回ることはないものとします。両当事者は、本契約のすべての条件が秘密として扱われ、相手方当事者の書面による事前の同意なしに開示されないことに同意する。
14.2. 秘密情報には、以下の情報は含まれないものとする：(i) 開示当事者から提供される前に受領当事者が正当に所有していた情報、(ii) 受領当事者が本契約の条件に違反しなかったことにより、一般に公開されている情報、または一般に公開されるようになった情報、(iii) 受領当事者の知る限り、それによって守秘義務に違反しなかった第三者から受領当事者が受領した情報、または (iv) 開示当事者の秘密情報を使用せずに受領当事者が独自に開発した情報。
14.3. I受領当事者が、開示当事者の秘密情報の一部を要求する召喚状またはその他の有効な行政もしくは司法手続を受領した場合、かかる通知を提供することが適用法令に違反する場合を除き、開示当事者が保護命令またはその他の適切な救済措置を求めることができるように、および/または本契約の規定の遵守を放棄することができるように、かかる受領通知を開示当事者に速やかに提供し、かかる要求の防御について協議するものとします。かかる保護命令またはその他の救済措置が得られない場合、または開示当事者が本契約の条項の遵守を放棄した場合、受領当事者は、法的に要求される秘密情報の部分のみを提供します。
14.4. 秘密情報は、常に開示当事者の所有物であるものとします。本契約で許可されている場合を除き、本契約または本契約に基づく秘密情報の開示により、いかなる企業秘密、著作権、ライセンス、またはその他の権利に基づくライセンスも付与されません。
14.5. 上記の目的に関連して必要な範囲を除き、開示当事者の秘密情報を、開示当事者の書面による事前の同意なしに受領当事者が複写または複製することはできません。かかる許可された複製物は、秘密情報とみなされます。14.6. 受領当事者は、本条に対する実際の違反またはそのおそれのある違反が、開示当事者に回復不能な金銭的損害以外の損害をもたらす可能性があり、その程度を確認することが困難であることを認める。したがって、開示当事者は、法律上利用可能な他のすべての救済措置に加えて、差止救済を求める権利を有することに同意する。
14.7. 本契約に定める秘密情報に関する受領当事者の義務は、受領当事者がかかる情報を受領してから10年間有効であり、したがって、本契約の満了および／または終了後も存続するものとします。ただし、開示当事者の企業秘密を構成する秘密情報は、かかる情報が適用法に基づいて企業秘密である限り、本契約の条件に従うものとします。
14.8. 秘密情報の返却および破棄。開示当事者がいつでも要求した場合、または本契約が満了もしくは終了した場合、受領当事者は、開示当事者の選択により、秘密情報を開示または具体化したすべての資料を速やかに返却または破棄するものとします。上記にかかわらず、受領当事者は、保存用ハードコピーを通常保存する期間、機密情報の保存用ハードコピーを1部保持することができ、かかるハードコピーは、破棄されるまで、本契約に定める秘密保持義務および非開示義務の対象となるものとします。さらに、受領当事者のコンピュータ システムが自動的に機密情報のバックアップ コピーを保持する場合、受領当事者は、バックアップされたコンピュータ記録を通常保管する期間、当該コピーを保管用コンピュータ ストレージに保管することができ、当該コンピュータ コピーは、破棄または消去されるまで、本契約の対象となるものとする。
14.9. すべての機密情報は「現状有姿」で提供されます。また、開示当事者は、受領当事者による機密情報の使用、または開示された情報の誤りもしくは記載漏れに関して、相手側当事者またはその関連会社もしくは代表者に対して、本契約に基づくいかなる責任も負わないものとします。
15.プライバシーとデータ保護
15.1. パートナーによる個人データの処理.パートナーがデータ管理者として行動し、本契約に基づく活動の過程で、またその活動に関連して、顧客の代表者を含むがこれに限定されない、特定または識別可能な自然人に関連する情報（以下、かかる情報を「情報管理者」という。個人情報「)、パートナーは単独で責任を負い、以下を約束する：(i) 当該個人データに関して、データ管理者としてデータ保護法に基づく義務を遵守すること；(ii) 当該個人データの不正または違法な処理、および当該個人データの偶発的な紛失または破壊、または損害から保護するために、不正または違法な処理、または偶発的な紛失、破壊、または損害から生じる可能性のある損害および保護されるべきデータの性質に適した適切な技術的および組織的対策を講じること、技術開発の状況及びあらゆる措置を実施するためのコストを考慮すること（これらの措置には、適切な場合、個人データの仮名化及び暗号化、システム及びサービスの機密性、完全性、可用性及び回復力の確保、インシデント発生後の個人データへのアクセス及び可用性の適時の回復、並びに自組織が採用する技術的及び組織的措置の有効性の定期的な評価及び評価を含む）；(iii) パートナーは、IQGeo への当該個人データの転送を含め、本契約の期間中、当該個人データを収集またはその他の方法で処理するために、必要なすべての同意書または通知書が整備されていること、および/または、認識された法的根拠または正当な理由があり、今後もそれを維持すること；および (iv) パートナーは、本契約により、本第 15 条 1 項の違反から、また、違反から IQGeo を防御、補償、および免責することに同意する。1 およびかかる違反から生じる、またはかかる違反に関連して IQGeo が被る、または被ったすべての責任、損失、損害、費用、および/または請求。15.2. IQGeo の個人データ義務.サービスの履行において、IQGeo は、以下の場所で入手可能な IQGeo プライバシー ポリシーを順守するものとします。 https://IQGeo.com/privacy-policy/に掲載されており、参照することによりここに組み込まれる。IQGeo プライバシー方針は、IQGeo の裁量で変更されることがあります。ただし、IQGeo の方針変更によって、サービスに対して該当する料金が支払われている期間中に、個人データおよびユーザーコンテンツに提供される保護レベルが著しく低下することはありません。本契約で言及されているプライバシーポリシーは、ライセンス許諾されたソフトウェアおよび関連サービスに関連して、個人データの安全性を維持するためのそれぞれの責任を明記しています。IQGeo は、サービスを提供するために合理的に必要な方法で、その目的でのみ個人データを処理します。パートナーは、必要に応じて、個人情報の収集、使用、処理、移転、および開示に関連するものを含め、サービスを提供するための IQGeo によるデータの使用に関連する通知を提供し、同意を得ることに同意する。パートナーは、パートナーのすべての個人データの正確性、品質、完全性、合法性、信頼性、適切性について単独で責任を負い、所有権を保持するものとする。IQGeo は、個人データを処理する権限を与えられた人物が守秘義務を負うか、または適切な守秘義務の下にあることを確認するものとします。IQGeo は、可能な限り、処理の性質を考慮し、適用されるデータ保護法の下でデータ主体の権利を行使する要請に応じるというパートナーの義務の履行を支援するために、適切な技術的および組織的措置を講じるものとする。IQGeo は、データ保護法に基づく高リスクの処理に関連して、個人データの処理の安全性、監督当局への個人データ侵害の通知、データ主体への個人データ侵害の連絡、データ保護影響評価、および事前協議に関連する義務の遵守を確保する上でパートナーを支援するものとする。IQGeo は、IQGeo が違反を認識してから 24 時間以内に、個人データに関する違反をパートナーに報告するものとする。IQGeo は、この第 15.2 項に従ってパートナーの要請により IQGeo が実施した作業について、パートナーに標準的な時間ベースの料金で請求することができる。
15.3. ユーザーコンテンツにおける個人データの処理.ライセンスソフトウェア自体は、原則として、個人データを処理することを意図していません。したがって、いずれかの当事者が、ユーザーコンテンツに関連して、他方の当事者に代わってプロセッサーまたはサブプロセッサーとして行動することは想定されておらず、意図されていません。パートナーは、ユーザーコンテンツ内の個人データが、パートナーに代わって処理またはサブ処理の目的で IQGeo に転送されないようにするものとし、および/または、IQGeo が、処理業者またはサブ処理業者として、パートナーに代わってユーザーコンテンツ内の個人データを処理する必要がないようにするものとする。(i) パートナーは、かかる転送および/または処理に先立ち、IQGeo に対し、かかる個人データに含まれる特別カテゴリーのデータ、および国境を越えた転送の制限を含む、かかる特別カテゴリーのデータの処理における特別要件の制限について、書面で通知し、(ii) 適切なデータ処理契約が締結されている。そのような契約がない場合、随時発行される IQGeo のデータ処理補遺がそのような処理に適用されるものとし、パートナーが、個人データおよびその規則で定義されているような特別カテゴリーのデータの処理を規制する EU 規則 2016/679 のようなすべての適用されるデータ保護または類似の法律を順守するための唯一のデータ管理者として責任を負うことを考慮するものとする。パートナーは、パートナーによって、またはパートナーを通じて IQGeo に提供されたユーザーコンテンツに含まれる可能性のあるあらゆる個人データ（あらゆるユーザーがパートナーまたはその顧客の代理として第三者と共有するあらゆる情報を含む）について単独で責任を負い、パートナーは、パートナーの指示に従ったそのような処理が IQGeo を適用されるデータ保護法違反に陥らせないことを含め、本契約に基づき IQGeo がそのような個人データを処理する目的および手段を決定することについて単独で責任を負う。
15.4. 情報セキュリティ.IQGeo は、以下の活動について、ISO/IEC 27001:2013 の要件を満たしていると評価され、認定され ている：社内リソースおよび外部ホスティングサービスを使用した、公益事業および通信分野におけるソフ トウェアおよびサービスのグローバルな提供。これには、販売、設計、開発、製造、設置、およびアフターサービスが含まれる。パートナーは、本契約に基づいて処理されるすべての情報を、ISO 27001 などの国際的な情報セキュリティ管理基準に従って取り扱うことに同意し、IQGeo がパートナーに関して実施する妥当な情報セキュリティ検査に協力することに同意する。
16.反賄賂。
16.1. パートナーは以下のことを行うものとする：(i) 2010年英国贈収賄防止法を含むがこれに限定されない、本領域、米国および英国における贈収賄防止および腐敗防止に関連するすべての適用法、法令、規制および規範（以下「関連要件」）を遵守すること、 外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）、および国内の贈収賄防止法を含むが、これらに限定されない；(iii) 関連要件および本第 16 条の遵守を確保するため、2010 年英国贈収賄法に基づく適切な手続を含むがこれに限定されない独自の方針および手続を有し、契約期間を通じてこれを維持し、適切な場合にはこれを実施すること；(iv) 本契約の履行に関連してパートナーが受けたいかなる種類の不当な金銭的またはその他の便宜に対する要求または要求も、IQGeo に速やかに報告すること；(v) 外国公務員またはその他の公務員（領域または英国を含む）がパートナーの役員または従業員になった場合、および/またはパートナーに対する直接的または間接的な利害を得た場合は、直ちに IQGeo に（書面で）通知すること。パートナーは、本契約の日付において、役員、従業員、および/または直接もしくは間接的な所有者として、そのような公務員がいないことを保証する。
16.2. パートナーは、本契約に関連してサービスを実施または商品を提供するすべてのサプライヤー、代理店、下請業者、およびそのグループのその他のメンバー、およびパートナーに関連するその他の人物が、本第 16 条でパートナーに課される条件と同等の条件（以下、「関連条件」）を当該人物に課し、当該人物から確保する書面による契約に基づいてのみそうすることを保証するものとする。パートナーは、そのような人物による関連条件の順守および履行に責任を負うものとし、そのような人物による関連条件の違反がどのような形で生じたとしても、IQGeo に対して直接責任を負うものとする。
16.3. この第 16 条の違反は、重大な違反とみなされ、救済されないものとする。パートナーは、そのような違反に対して、また、そのような違反に関連して IQGeo が被った、または被ったすべての損害、損失、責任（確定的か偶発的か、既知か未知かを問わない）、および費用（合理的な調査費用および合理的な弁護士費用と経費を含む）に対して、IQGeo を補償し、防御し、損害を与えないものとする。16.4. 本第 16 項の目的上、適切な手続き及び外国公務員の意味、並びにある人物が他の人物と関連し ているか否かは、それぞれ 2010 年贈収賄法第 7 項(2)（及び同法第 9 項に基づき発行されたガイダンス）、同法第 6 項(5)及び第 6 項(6)、並びに同法第 8 項に従って決定されるものとする。
17.一般規定
17.1. 不可抗力。 いずれの当事者も、不可抗力による本契約上の義務の不履行について責任を負わないものとします。不可抗力を構成するいかなる状況も、その性質、予想される期間、および予見可能な影響を記載し、遅滞なく相手方の当事者に正式に通知されなければなりません。当事者は、不可抗力による損害を制限するために必要なすべての措置を直ちに講じ、本契約の履行を可能な限り速やかに再開するために最善を尽くさなければなりません。不可抗力により本契約に基づく義務の履行を妨げられた当事者は、その義務に違反したとはみなされません。この場合、各当事者は、両当事者の損害または不都合を軽減する合理的な義務を負うものとします。
17.2. 非独占的サービス。パートナーは、本契約に基づいて付与されたすべてのライセンスおよび関連するサービスは、非独占的に提供されることを認めます。パートナーおよびその顧客のために最初に開発された特徴または機能を含む、ライセンスされたソフトウェアまたはその他の技術を、IQGeo が他の当事者に提供することを阻止または制限するものとはみなされません。
17.3. 公表。 発効日において、IQGeo は、IQGeo のすべての商業/マーケティング文書および顧客リスト、ならびに IQGeo のウェブサイトにおいて、パートナーを IQGeo の顧客およびパートナーとして言及する権利を有するものとする。
17.4. 監査権。 パートナーは、本契約の枠組みにおける取引に関連して、個別の口座、帳簿、および記録を保持 するものとする。IQGeo は、IQGeo の事業の枠内で関連性のない情報である限り、すべての機密保持義務を尊 重する信頼できる監査会社によって、本契約に基づく事業に関するパートナーの記録および口座、ならびに場合によっては関連 する口座および記録を監査してもらう権利を有する。監査は、毎年実施されます。不正な取引の兆候がある場合は、臨時監査が実施されます。監査にかかる費用は、監査によってパートナーの不適切な取り扱いが IQGeo に損害を与えたことが判明しない限り、IQGeo が負担する。
17.5. 完全合意。本契約は、参照することにより本契約に組み込まれるすべての添付書類を含め、両当事者間の完全な理解を表すものであり、書面または口頭による事前の交渉、表明、または合意に優先する。
17.6. 修正 本契約の変更は、両当事者の権限を有する代表者が署名した書面がない限り、効力を生じないものとする。17.7.通知。 すべての正式な通知または連絡は、上記に最初に記載された住所の両当事者に宛てて行われるものとする。ただし、いずれかの当事者は、本契約に従って通知を行うことにより、かかる住所を変更することができる。
17.8. 分離可能性。 本契約の各条項は、本契約全体から分離可能であり、いずれかの条項が無効または執行不能と宣言された場合、その条項は、可能であれば執行可能なように、また、その意図された目的に可能な限り近いように修正されるものとしますが、いかなる場合においても、本契約の残りの条項は有効に存続するものとします。
17.9. 独立契約者。 両当事者は、あらゆる目的のために、独立した請負業者とみなされるものとする。本契約は、いずれかの当事者が他方の当事者の従業員であることを構成するものではなく、また、いずれかの当事者が、他方の当事者に対して、または他方の当事者の名において、または他方の当事者のために、明示または黙示を問わず、いかなる種類の責任または義務を引き受け、発生させ、または負担する権利または権限を有するものでもない。
17.10. 外注および譲渡。 いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本規約に基づく権利または義務の全部または一部を第三者に譲渡または移転することはできません。上記にかかわらず、いずれかの当事者は、合併、買収、またはその資産のすべてもしくは実質的にすべての売却に関連して、かかる同意なしに本規約を譲渡することができます。ただし、買収する事業体が譲渡しない当事者の直接の競合相手でないことを条件とします。本条項に違反する譲渡は無効とします。
17.11.解釈。 規定が矛盾する場合、本契約本文の条項が付属書の規定に優先します。ただし、特定の付属書でより詳細に規定されている事項については、当該付属書の規定が適用されます。
17.12. 準拠法。パートナーが英国に主たる事業所を有する場合、パートナー契約はイングランド法に準拠し、イングランド法に従って解釈されるものとし、本契約に起因または関連して生じる両当事者またはそのいずれかの間のすべての請求および紛争は、イングランド法に従って決定されるものとする。各当事者は、本契約に起因または関連するすべての請求、紛争、相違、またはその他の事項に関して、イングランドの裁判所の専属的管轄権に服するものとします。各当事者は、イングランドの裁判所において訴訟が提起されることに何らかの理由で異議を申し立てる権利、イングランドの裁判所において提起された訴訟が不都合な法廷において提起されたと主張する権利、またはイングランドの裁判所に管轄権がないと主張する権利、およびイングランドの裁判所の判決の執行に反対する権利を、本条項で言及された理由であるか否かを問わず、取消不能の形で放棄する。パートナーが欧州連合内に主たる事業所を有する場合、本パートナー契約は、法の抵触に関する原則を除き、ベルギー法に準拠し、同法に従って解釈および執行されるものとする。ベルギーのゲント裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。パートナーが米国内に主たる事業所を有する場合、本パートナー契約は、法の抵触に関する原則を除き、コロラド州法に準拠するものとし、本契約の有効性、解釈および執行、本契約またはその締結、履行もしくは違反に起因または関連する事項、または関連事項に関するあらゆる法的措置または手続きは、コロラド州の裁判所に専属的に提起されるものとし、すべての当事者は、かかる裁判所の専属的管轄権に同意し、かかる裁判地の妥当性または利便性に対する異議を放棄するものとする。陪審裁判を受ける権利は放棄されるものとする。パートナーが日本国内に主たる事業所を有する場合、本パートナー契約は、法の抵触に関する原則に関わりなく、日本国内で適用される日本国法に準拠するものとし、本契約の有効性、解釈および執行、本契約またはその締結、履行もしくは違反に起因または関連する事項、または関連事項に関する訴訟または手続は、専ら東京都の裁判所において提起されるものとし、すべての当事者は、かかる裁判地の妥当性または利便性に対する異議を放棄し、かかる裁判所の専属的管轄権に同意するものとする。パートナーが他の管轄区域に主たる事業所を有する場合、本パートナー契約は、イングランド法に準拠し、イングランド法に従って解釈されるものとし、本契約に起因または関連する両当事者またはそのいずれかの間のすべての請求および紛争は、イングランド法に従って決定されるものとする。各当事者は、本契約に起因または関連するすべての請求、紛争、相違、またはその他の事項に関して、イングランドの裁判所の専属的管轄権に服するものとします。各当事者は、イングランドの裁判所において訴訟が提起されることに何らかの理由で異議を申し立てる権利、イングランドの裁判所において提起された訴訟が不都合な法廷において提起されたと主張する権利、またはイングランドの裁判所に管轄権がないと主張する権利、およびイングランドの裁判所の判決の執行に反対する権利を、本条項で言及された理由であるか否かを問わず、取り消し不能の形で放棄するものとします。
17.13. 紛争解決。 本契約の下で、または本契約に関連して紛争（以下「紛争」）が発生した場合（当事者に対する支払額に起因する紛争を含む）、かかる紛争に関連して法的手続を提起する前、またはその他の代替的紛争解決手続を開始する前に、当事者はまず、他方の当事者に対し、紛争を説明し、本第 17.13 項に記載される紛争解決手続に基づいて解決するよう要請する、紛争の書面による通知（以下「紛争通知」）を行わなければならない。両当事者が紛争通知の送付から30日以内に紛争を解決できない場合、各当事者は速やかに（いかなる場合でも5営業日以内に）紛争を解決するものとします：
指定代表者は、合理的かつ誠実に行動し、本紛争を解決するために協議および交渉を行うものとし、かかる協議および交渉の形式および頻度について合意することを含む。ただし、一方の当事者が他方の当事者に対して行う、本紛争に関連する関連情報の合理的な要求はすべて、合理的に実行可能な限り速やかにこれに応じるものとする。両当事者が、両指定代表者の選任後30日以内に紛争を解決できない場合、いずれかの当事者は、第17.12条に従い、その他の利用可能な救済措置を進めることができる。
本第17.13条にかかわらず、当事者は、損害賠償が不十分な救済となる場合、または本契約に別段の定めがある場合には、必要な暫定的救済またはその他の衡平法上の救済（差止命令を含む）を直ちに求めることができる。
最終更新日
2025年6月6日
